东方中科控股股东或让出实控权 拟公开征集转让上市公司15%—20%股权

3月25日晚间，东方中科(002819)发布公告，近日收到控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）出具的《告知函》，拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的东方中科部分股份。

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东方科仪控股表示，此举为引入新的战略股东，构建有利于公司持续高质量发展的股东结构。公告显示，此次转让股份比例不低于15%且不超过20%，按照当前东方中科总股本约3亿股计算，东方科仪控股转让股份数量将不低于4493.64万股且不超过5991.51万股。

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后续，东方科仪控股将研究制定此次公开征集转让的具体方案，相关股权转让需经国有资产监督管理部门等有权机构的批准，能否获得批准进入公开征集转让程序及何时进入公开征集转让程序存在不确定性。东方中科表示，若此次公开征集转让获得批准并得以实施，可能导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。

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截至2024年第三季度末，东方科仪控股持有东方中科7606.47万股，持股比例为25.43%。若东方科仪控股满额度转让股份，剩余持股比例将降至5.43%，滑落至第三大股东的位置。根据前十大股东名单，万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）和大连金融产业投资集团有限公司暂居二、三名，分别持有东方中科3956.52万股、3757万股，持股比例为13.23%和12.56%。

需要指出的是，东方中科第二大股东万里锦程目前日子并不好过，万里锦程持有的东方中科3956.52万股已全部被司法冻结，冻结起始日为2025年3月18日，冻结到期日为2025年9月17日。

证券时报·e公司记者注意到，万里锦程上述冻结股份属于重大资产重组时，业绩承诺应履行补偿义务而尚未实际履行补偿义务的股份。

进一步来看，上述被冻结股份为万里锦程在东方中科以发行股份购买资产方式，收购北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权交易事项中所获取的股份。万里锦程为此次交易的业绩补偿义务人之一，如发生业绩补偿事项将以其在前述交易中获得的股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

时间回溯到2021年2月，东方中科曾发布公告，该上市公司拟向万里锦程等20名交易对方以发行股份的方式，购买其持有的北京万里红科技股份有限公司（万里红前身）78.33%股权，交易金额为29.8亿元。同时，东方中科拟向东方科仪控股定增募集配套资金不超过6亿元。

资料显示，东方中科作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务，“业务+产品+服务”一站式综合服务模式是公司的核心竞争力所在。此外，万里红则是我国信息安全、信创领域的服务商，主营业务为信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务。

彼时，东方中科认为，这笔收购是上市公司业务版图扩张的重要机会和举措。同时，东方中科希望通过对万里红的并购，能够快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。

据悉，上述交易的交易对方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润分别不低于7100万元、2.1亿元、3.1亿元和3.91亿元，四年累计净利润为9.82亿元。

但在随后的日子里，万里红却并未给东方中科带来期望中的成绩。2020—2023年期间，万里红实现的实际净利润分别为7311.35 万元、1.12亿元、-1.14亿元和-2.85亿元，四年累计实现净利润为-2.14亿元。

根据致同会计师事务所的审计结果，万里红2022年、2023年均未实现业绩承诺，业绩承诺方本应按约定进行业绩补偿；万里锦程此次被冻结的全部股份均应进行补偿，由东方中科回购注销，但包含万里锦程在内的部分业绩承诺方截至目前仍未履行相关义务。

针对东方中科与上述未履行补偿义务的业绩承诺方之间的业绩承诺及补偿协议争议案，就万里红2022年度承诺业绩未完成事宜，东方中科已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并于2023年12月28日收到了受理通知书。今年3月20日，东方中科发布公告称，本次仲裁事项已进行第一次开庭审理，但本次开庭尚未有实质性进展。

2024年业绩预告显示，报告期内，东方中科将亏损1.9亿元—2.4亿元，同比下降123%—182%；扣非后净利润为亏损1.84亿元—2.43亿元，同比下降44%—47%。东方中科表示，由于万里红持续亏损，2023年合并报表商誉减值约为2.48亿元，2024年预计合并报表商誉减值5500万元—8000万元，影响归母净利润和扣非后的净利润。