又一单券业并购过会！交易所关注这个问题

6月19日，深交所发行上市审核官网披露，国信证券收购万和证券96.08%股权项目已获交易所并购重组委审核通过。这是自去年以来第三单通过交易所并购重组委审核的券商并购项目，后续仍需取得证监会注册批复。

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从交易所审核流程看，此次国信证券收购万和证券股权项目审核推进迅速。该项目于4月10日获深交所受理，次日即收到问询函，6月10日国信证券完成反馈答复，仅经历一轮问询便顺利上会，从受理到过会仅耗时2个月。

6月19日深交所并购重组委发布审议结果，称国信证券发行股份购买资产的交易符合重组条件和信息披露要求。

记者注意到，当天重组委会议现场主要关注此次并购能否增强国信证券经营能力。具体来看，重组委要求国信证券结合行业发展趋势、市场竞争格局、上市公司和标的公司各自优劣势、标的公司业务定位、整合安排及整合成本等情况，说明本次交易是否能够发挥协同效应，是否有利于提升上市公司资产质量及增强持续经营能力。

据并购方案，国信证券将万和证券定位为海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商。业务整合及资产整合将以“特定区域”为核心展开。国信证券曾明确，万和证券将保留特定区域内的经纪业务及与经纪高度协同的部分业务，其他业务及分支机构统一整合至国信证券。相应地，万和证券特定区域外的分支机构及相关资产整合至国信证券，国信证券特定区域内的分支机构及相关资产整合至万和证券。

在提升上市公司质量及增强持续经营能力方面，证监会在5月也曾关注此类问题。据了解，由于涉及万和证券变更主要股东，4月10日证监会同步受理该项目的行政许可申请。后来证监会反馈意见时，要求国信证券结合2024年经审计财务数据，测算收购万和证券后相关指标在行业的排名情况。

根据目前已有的公开信息，若交易完成后，国信证券的资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司股东的净利润有所增长，但变化幅度不大。本次“大象吞蚂蚁”式收购，对国信证券的盈利能力实际上没有产生十分明显的提升。以归母净利润指标为例，交易完成后2024年1—11月的归母净利润为74.53亿元，同比微增0.33%。国信证券营业网点覆盖区域及人员数量等方面均将取得一定程度增长。

整体而言，万和证券盈利能力相对较弱。2024年财务报表显示，万和证券2024年营业收入为5.14亿元，归母净利润仅为6431.73万元。

分业务板块看，经纪与财富管理业务和自营投资业务收入占比较高。数据显示，2024年经纪业务手续费净收入为1.01亿元，同比增长约15%。

据了解，万和证券以互联网+金融和私募客户拓展为重点扩规模，以代理买卖证券、两融业务为重点保收入。万和证券确立了将互联网渠道作为公司零售业务客户规模增长的突破口，与同花顺、通达信等互联网渠道合作，通过广告投放、优化开户节点、业务共建等方式拓展线上开户渠道，提高线上客户转化率。

数据显示，万和证券2024年11月末客户数有53.22万户，较2023年末增长25.55%，主要为通过互联网营销渠道获取的个人客户数量的增长。

不过，2024年1—11月万和证券的有效户数量却较上年小幅增长（不足6%）。谈及原因，万和证券表示，一是沪深股市整体呈现区间震荡调整、V型强势反弹走势；二是新增客户以个人客户为主，而个人客户的交易额及交易频率相对较低，因此客户数量的增加未使得客户结构得到有效改变，代理买卖证券交易额及市占率变动较小。

万和证券的财富管理转型同样进展缓慢。2022年、2023年、2024年1—11月公司投资顾问业务净收入分别仅为623.03万元、395.37万元和178.40万元；在上述期间内，其代销金融产品业务实现的净收入分别仅为167.95万元、158.26万元和98.22万元。

其信用业务表现相对可观。公司融资业务2022年、2023年、2024年1—11月实现的利息收入分别为1.63亿元、1.54亿元和7860.58万元。新开户方面，万和证券融资融券开户数在上述期间分别为342户、376户、477户。

除了前述财富管理业务外，自营业务是万和证券的另一大收入支柱，财报显示，万和证券2024年投资收益为2.34亿元，同比增长31%。

据并购方案分析万和证券历年的自营业务结构，该券商自营投资标的以投资风险相对较低的固定收益类业务为主，在2022年、2023年、2024年1—11月期间，投资金额占比分别为85.21%、88.54%和89.07%；权益投资类业务的投资金额占比在上述期间分别为14.79%、11.46%和10.93%，占比相对较低。

责编：杨喻程

校对：陶谦