退市新规来了！新增1年严重造假、多年连续造假退市情形，加大对“僵尸空壳”等出清力度

4月12日，证监会发布了《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称《退市意见》），通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。

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具体来看：

1.严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。

2.将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束。

3.提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度。

4.完善市值标准等交易类退市指标。

5.进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。

6.削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。

7.强化退市监管。严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。

8.落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。

增加三种规范类退市的情形

本次退市改革进一步严格了重大违法退市标准，增加了三种规范类退市的情形。证监会上市公司监管司司长郭瑞明表示，这次改革调低了财务造假触发退市的年限、金额和比例，将现有的连续2年造假金额5亿元以上且超过50%的指标，调整为1年造假2亿元以上且超过30%、2年造假3亿元且超过20%、连续3年及以上造假，目的是有力遏制财务造假。

“考虑到2020年新《证券法》已强调从严打击财务造假，中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》也对坚决出清严重违法违规公司提出明确要求，因此对于2020年以来连续3年及以上财务造假的公司，证监会将从严适用新规予以退市。此次新规发布前已经收到行政处罚事先告知的，适用旧规，不再溯及既往。”郭瑞明表示，但是对于这些公司，证监会仍将坚决推进刑事追责、民事赔偿等工作，加大立体追责力度。

郭瑞明指出，本次改革对三种具体情形实施规范类退市。第一种情形是，巨额资金长期被大股东及其关联方非法占用未能归还，导致上市公司资产被大幅“掏空”；目的是遏制违规占用，督促及时偿还。第二种情形是，上市公司内部控制连续多年被出具非标意见；目的是督促公司规范运作。第三种情形是，公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息；目的是督促相关方尽快恢复正常的公司治理秩序。

对长期造假公司加强打击力度

退市制度是资本市场关键的基础性制度，有进有出，市场才更有活力，这也是提高存量上市公司整体质量的重要途径。2020年退市改革以来共有135家公司退市，其中112家强制退市。

郭瑞明介绍，这几年，市场各方对退市形成了更多共识，建议进一步加大力度，特别是一些严重造假、长期造假的公司，内控长期存在重大缺陷的公司应当退市。此次改革就是要对严重造假、多年连续造假加大打击力度。

郭瑞明强调，退市监管的原则是“应退尽退”，没有也不应该预设数量。下一步，证监会将统筹推进各项措施尽快落地，严厉打击各类规避退市行为，更大力度保护投资者权益，提高上市公司质量，净化资本市场生态，努力实现“退得下”、“退得稳”。

强化减持约束力

证监会还对《上市公司股东减持股份管理办法》（以下简称《减持办法》）公开征求意见，由规范性文件升级为规章，制度的稳定性和约束力进一步增强，同步还修改了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。郭瑞明指出，上述两项规则和创投私募基金减持特别规定共同构成了“1+2”的规则体系，便于市场各方理解和遵守。

郭瑞明表示，去年以来，对于违规减持，证监会首先是责令改正，要求相关主体购回并向上市公司上缴价差，本次《减持办法》进一步固化了这项措施，有利于及时矫正违规行为、防止相关主体违规获利，也能够最大限度减轻对中小投资者的损害。对于金额较大、情节较重或者拒不改正的，应当立案处罚、严肃市场纪律，为此，《减持办法》进一步细化了应予处罚的违规情形。另外，《减持办法》还增加了公司和董事会秘书的义务，要求公司对股东做好规则提示，要求董事会秘书定期检查股东减持情况、主动报告违规减持，这有利于加强对股东减持的管理。

责编：朱雨蒙

校对：冉燕青